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新太科技有限售條件的流通股上市公告

2011/06/07

  證券代碼:600728 證券簡(jiǎn)稱(chēng): ST新太 編號:臨2011-020

  本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

  重要提示: 一、股權分置改革方案的相關(guān)情況

  1、公司股權分置改革于2010年2月11日經(jīng)公司2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì )暨股權分置改革相關(guān)股東會(huì )議審議通過(guò),以2010年6月7日作為股權登記日實(shí)施,于2010年6月9日實(shí)施后首次復牌。

  2、公司股權分置改革方案是否安排追加對價(jià):是

  (1)佳都集團盈利承諾未達的現金補足及追加對價(jià)安排

  公司非流通股股東佳都集團保證,在公司股權分置改革實(shí)施后當年及其后一個(gè)完整的會(huì )計年度內(即2010年與2011年),廣州高新鏈累計實(shí)現的歸屬于上市公司母公司的凈利潤不低于2,260萬(wàn)元。若廣州高新鏈在2010年和2011年累計實(shí)現的歸屬于上市公司母公司的凈利潤沒(méi)有達到上述承諾金額,則實(shí)際凈利潤與2,260萬(wàn)元之間的差額部分將由佳都集團以現金方式補足,具體支付時(shí)間為2011年年度報告披露后5 個(gè)交易日內。若廣州高新鏈在2010年與2011年累計實(shí)現的歸屬于上市公司母公司的凈利潤沒(méi)有達到2,260萬(wàn)元,且佳都集團未能在規定時(shí)間內以現金方式補足,則佳都集團將追加送股一次。追加送股數量為新太科技本次向佳都集團定向轉增的全部股份,即28,352,621股。在新太科技實(shí)施送股、資本公積金轉增股份、全體股東按相同比例縮股時(shí),將按照上述股本變動(dòng)比例對目前設定的追加對價(jià)的股份數量進(jìn)行相應調整。

  (2)追加對價(jià)的實(shí)施情況

  截至本核查意見(jiàn)書(shū)出具之日,公司尚未披露2011年年度報告,未觸發(fā)現金補足及追加對價(jià)安排。

二、股權分置改革方案中關(guān)于有限售條件的流通股上市流通有關(guān)承諾

  1、股權分置改革方案中有關(guān)股東做出的特別承諾

  (1)佳都集團作出承諾,對股權分置改革方案未明確表示意見(jiàn)或明確表示反對意見(jiàn)的非流通股股東,有權在臨時(shí)股東大會(huì )暨相關(guān)股東會(huì )召開(kāi)前參照破產(chǎn)重整中非流通股的相應作價(jià),以2元/股將所持的非流通股出售給佳都集團。

  (2)佳都集團對贈與資產(chǎn)作出盈利承諾及追加對價(jià)安排的承諾。

  (3)公司非流通股股東佳都集團與番禺通信承諾:自股權分置改革方案實(shí)施完成之日起三十六個(gè)月以?xún)韧ㄟ^(guò)二級市場(chǎng)減持本公司股份的減持價(jià)格不低于25元/股的設定價(jià)格。在新太科技實(shí)施送股、資本公積金轉增股份(包括本次股改的定向轉增)、全體股東按相同比例縮股時(shí),將按照股本變動(dòng)比例對目前設定價(jià)格進(jìn)行相應調整。佳都集團與番禺通信若違反承諾賣(mài)出所持股票,賣(mài)出資金將全部劃入公司賬戶(hù),歸全體新太科技股東所有。

  (4)公司非流通股股東佳都集團承諾將在本次股權分置改革方案實(shí)施完成之日起36個(gè)月內提出以包括但不限于定向增發(fā)在內的方式向本公司注入佳都集團的優(yōu)質(zhì)ICT增值服務(wù)業(yè)務(wù),以保證新太科技的持續發(fā)展和利潤增長(cháng)。若佳都集團在本次股權分置改革方案實(shí)施完成后36個(gè)月內未如期提出注入優(yōu)質(zhì)ICT增值服務(wù)業(yè)務(wù),佳都集團將在36個(gè)月到期日后的20個(gè)工作日內向上市公司追送現金1000萬(wàn)。

  2、股東履行承諾的情況

  對于上述(1)承諾事項,在2010年2月11日召開(kāi)的股權分置改革相關(guān)股東會(huì )議前,未有非流通股股東提出參照破產(chǎn)重整中非流通股的相應作價(jià),以2元/股將所持的非流通股出售給佳都集團。

  對于上述(2)承諾事項,公司尚未公布2011年年度報告,未觸發(fā)現金補足及追加對價(jià)安排。

  對于上述(3)承諾事項,佳都集團與番禺通信均尚未在二級市場(chǎng)減持公司股票。鑒于本次番禺通信所持有的16,240,016股限售股將上市流通,番禺通信出具說(shuō)明如下:

  “本公司自ST新太股權分置改革方案實(shí)施完成之日(2010年6月9日)起36個(gè)月以?xún)韧ㄟ^(guò)二級市場(chǎng)減持所持ST新太股票的價(jià)格將不低于16.02元/股的設定價(jià)格(原設定價(jià)格為25元/股,經(jīng)股改的定向轉增后,設定價(jià)格調整為16.02元/股)。自2011年6月10日起,若新太科技實(shí)施送股、資本公積金轉增股份、全體股東按相同比例縮股時(shí),將按照股本變動(dòng)比例對現有的設定價(jià)格進(jìn)行相應調整。若本公司違反上述股改承諾賣(mài)出所持的ST新太股票,賣(mài)出資金將全部劃入ST新太的賬戶(hù),歸全體ST新太股東所有。若本公司違反以上股改承諾賣(mài)出股票且未將賣(mài)出資金全部劃入ST新太的賬戶(hù),承擔由此造成的一切法律后果”

  對于上述(4)承諾事項,公司非流通股股東佳都集團尚未提出以包括但不限于定向增發(fā)在內的方式向本公司注入佳都集團的優(yōu)質(zhì)ICT增值服務(wù)業(yè)務(wù),但由于離本次股權分置改革方案實(shí)施完成之日起36個(gè)月尚有一定的時(shí)間,佳都集團未違背相關(guān)承諾。

三、股改實(shí)施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況

  股權分置改革方案實(shí)施后,公司的股本結構如下:

股票類(lèi)型

股份數量(股)

持股比例

一、有限售條件的流通股合計


  1、股改實(shí)施后至今,是否發(fā)生過(guò)除分配、轉增以外的股本結構變化: 否
  2、股改實(shí)施后至今,各股東持有有限售條件流通股的比例是否發(fā)生變化:是

  (1)根據上海市閔行區人民法院民事調解書(shū)((2010)閔民二(商)初字第1673號)及執行裁定書(shū)((2010)閔執字第8005號),公司原股東陽(yáng)江市宇帆投資有限公司持有的公司5,093,500股限售流通股(占公司總股本的1.57%)于2010年11月過(guò)戶(hù)給陳學(xué)東。

  陳學(xué)東原持有公司限售流通股7,747,240,經(jīng)本次過(guò)戶(hù)后,陳學(xué)東持有公司限售流通股變更為12,840,740股(占公司總股本的3.95%)。

  (2)原股東所持有的有限售條件的流通股份對應的上市流通總量不因原股東股份被執行而發(fā)生變化。

四、大股東占用資金的解決安排情況

  是否存在大股東占用資金:否

五、保薦機構核查意見(jiàn)

  經(jīng)平安證券有限責任公司核查,新太科技相關(guān)股東履行了股改中做出的承諾,新太科技董事會(huì )提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合《上市公司股權分置改革管理辦法》等的有關(guān)規定。

六、本次有限售條件的流通股情況

  1、本次有限售條件的流通股上市數量為64,005,364股;
  2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2011年6月10日;
  3、有限售條件的流通股上市明細清單

股東名稱(chēng)

持有有限售條件的流通股股份數量

持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例

本次上市數量(單位:股)

剩余有限售條件的流通股股份數量

1

廣州佳都集團有限公司

0

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

  4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說(shuō)明書(shū)所載情況的差異情況:

  本次限售流通股上市情況與股改說(shuō)明書(shū)所載情況的差異如下:

  (1)本次有限售條件的流通股擬上市數量為64,005,364股,與股改說(shuō)明書(shū)中所載情況相比,佳都集團及其關(guān)聯(lián)方廣州佳都信息咨詢(xún)有限公司(2010年4月,佳都集團向同一實(shí)際控制人下的廣州佳都信息咨詢(xún)有限公司轉讓3,548,387股限售流通股,廣州佳都信息咨詢(xún)有限公司承諾遵守佳都集團的所有股改承諾)可上市的股份16,240,016股本次未安排上市,主要系佳都集團在股權分置改革方案中所作出的追加對價(jià)承諾尚未履行完畢。

  (2)股改說(shuō)明書(shū)中所載的新太科技股份有限公司破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)處置專(zhuān)戶(hù)所持有的11,435,414股限售流通股中:

  因執行(2009)番法民破字第1-9號民事裁定書(shū),將破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)處置專(zhuān)戶(hù)中的341,750股過(guò)戶(hù)至廣州金悅塑業(yè)有限公司、將2,460,806股過(guò)戶(hù)至交通銀行股份有限公司、將885,618股過(guò)戶(hù)至中國工商銀行股份有限公司廣東省分行。

  經(jīng)過(guò)公開(kāi)拍賣(mài)并經(jīng)(2009)番法民破字第1-10號民事裁定書(shū)同意,將破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)處置專(zhuān)戶(hù)中的7,747,240股過(guò)戶(hù)至買(mǎi)受人陳學(xué)東。

  與股改說(shuō)明書(shū)中所載明的限售時(shí)間一致,廣州金悅塑業(yè)有限公司、交通銀行股份有限公司、中國工商銀行股份有限公司廣東省分行以及陳學(xué)東所持的限售流通股將于2011年6月10日上市流通。

  (3)根據上海市閔行區人民法院民事調解書(shū)((2010)閔民二(商)初字第1673號)及執行裁定書(shū)((2010)閔執字第8005號),公司原股東陽(yáng)江市宇帆投資有限公司持有的公司5,093,500股限售流通股(占公司總股本的1.57%)于2010年11月過(guò)戶(hù)給陳學(xué)東。

  與股改說(shuō)明書(shū)中原股東陽(yáng)江市宇帆投資有限公司所作的限售承諾一致,受讓方陳學(xué)東所持的上述5,093,500股限售流通股將于2011年6月10日上市流通。

  5、此前有限售條件的流通股上市情況:

  本次有限售條件的流通股上市為公司第一次安排有限售條件(僅限股改形成)的流通股上市。

七、股本變動(dòng)結構表  

單位:股

    

本次上市前

變動(dòng)數

本次上市后

有限售條件的流通股份

1、國有法人持有股份

2、其他境內法人持有股份

3、境內自然人持有股份

有限售條件的流通股合計

無(wú)限售條件的流通股份

A

無(wú)限售條件的流通股份合計

股份總額

    

  特此公告。

                         新太科技股份有限公司董事會(huì )
                              2011
備查文件

1、公司董事會(huì )有限售條件的流通股上市流通申請表
2、保薦機構核查意見(jiàn)書(shū)
3、其他文件

CTI論壇報道



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