分眾無(wú)線(xiàn)解散門(mén)牽出收購糾紛 匿名信曝資金內幕
黃婕 李薇羽 2008/07/04
7月2日，北京北五環(huán)外硅谷亮城8號樓。分眾傳媒(FMCN. Nasdaq)全資子公司分眾無(wú)線(xiàn)正面臨前所未有的困境。
分眾無(wú)線(xiàn)某中層管理人士告知記者，6月30日大部分員工接到電話(huà)通知，要求與分眾無(wú)線(xiàn)簽署勞動(dòng)合同解除協(xié)議。
記者還從多方獲悉，包括分眾無(wú)線(xiàn)CEO徐茂棟在內的全部高管、核心中層等已經(jīng)離職，但未能聯(lián)系到徐茂棟本人予以證實(shí)。而分眾傳媒副總裁嵇海榮則對記者表示，分眾無(wú)線(xiàn)并未解散，而是正在進(jìn)行重組。
由此引發(fā)另一場(chǎng)糾紛。多家此前被分眾收購的短信群發(fā)公司因收購款項未得到支付，正在與分眾進(jìn)行談判，并稱(chēng)如糾紛得不到解決，將把分眾告上法庭。
三個(gè)月前，分眾無(wú)線(xiàn)因被央視3·15晚會(huì )曝出制造大量垃圾短信、損壞消費者權益而陷入困境。受此事件影響，分眾股價(jià)從最高66.30美金一路下跌至26美金左右，接近歷史最低點(diǎn)。
分眾啟動(dòng)了緊急公關(guān)預案。6月30日，分眾臨時(shí)召集美國及香港地區分析師在分眾上海總部召開(kāi)會(huì )議，就加強內部管控等問(wèn)題向分析師釋放利好消息。據了解，這是分眾歷史上第一次以這種形式召開(kāi)分析師會(huì )議。
分散還是重組?
7月2日，本報記者再次來(lái)到分眾無(wú)線(xiàn)公司，卻被保安攔下，并被告知不得入內。
記者被告知，“垃圾短信”事件之后，分眾無(wú)線(xiàn)對進(jìn)出公司的人員實(shí)行了嚴格的監控。除非擁有公司內部胸卡并通過(guò)檢查，其余人等一律不得入內。
“辦公室已經(jīng)沒(méi)什么人了，我正在收拾東西，來(lái)的都是辦離職手續的。” 分眾無(wú)線(xiàn)一位中層管理人士接受記者采訪(fǎng)時(shí)說(shuō)。
據該人士介紹，6月30日大部分員工接到電話(huà)通知，要求和分眾無(wú)線(xiàn)簽署勞動(dòng)合同解除協(xié)議，未告知任何理由。他表示，裁員部門(mén)涉及市場(chǎng)、媒體研究、3G事業(yè)部、合作部、商務(wù)拓展部等多個(gè)部門(mén)，200多名員工將被裁掉，僅保留行政和法務(wù)部門(mén)的相關(guān)人員，裁員人數超過(guò)分眾無(wú)線(xiàn)總員工數的2/3。目前，包括分眾無(wú)線(xiàn)CEO徐茂棟在內的全部高管、核心中層及部分技術(shù)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)人員已經(jīng)離職。
關(guān)于分眾無(wú)線(xiàn)“解散”一事，記者隨后從兩位廣告業(yè)從業(yè)人員處得到證實(shí)。不過(guò)，分眾傳媒副總裁、新聞發(fā)言人嵇海榮在接受媒體采訪(fǎng)時(shí)否認此說(shuō)法。他表示，分眾無(wú)線(xiàn)正在重組，人員離職的情況也是因此而產(chǎn)生，集團不會(huì )解散分眾無(wú)線(xiàn)。
分眾無(wú)線(xiàn)成立于2006年初，是分眾傳媒旗下的全資子公司。2006年6月，分眾傳媒以總價(jià)值3000萬(wàn)美元收購WAP Push(注：WAP信息推送)公司凱威點(diǎn)告，并對其進(jìn)行了整合，作為分眾傳媒進(jìn)軍無(wú)線(xiàn)廣告市場(chǎng)的“橋頭堡”。
分眾無(wú)線(xiàn)的主要業(yè)務(wù)分為兩類(lèi)：“點(diǎn)告”和“直告”，分別指無(wú)線(xiàn)廣告業(yè)務(wù)和短信廣告業(yè)務(wù)。分眾無(wú)線(xiàn)“點(diǎn)告”業(yè)務(wù)主要來(lái)自于和空中網(wǎng)、3G門(mén)戶(hù)、MSN等的廣告業(yè)務(wù)合作，事實(shí)證明，“點(diǎn)告”業(yè)務(wù)發(fā)展緩慢。分眾傳媒2006年財報顯示，分眾無(wú)線(xiàn)當年的收入僅為1010萬(wàn)美元。
據上述分眾無(wú)線(xiàn)員工透露，在2006年末業(yè)績(jì)不好的壓力下，分眾裁減了與無(wú)線(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)廣告即“點(diǎn)告”業(yè)務(wù)部門(mén)相關(guān)的50多名員工，為了提高盈利能力，分眾無(wú)線(xiàn)將廣告重點(diǎn)投向“直告”即短信業(yè)務(wù)，并且通過(guò)收購了十家以上的短信群發(fā)公司。根據財務(wù)報表，2007年，分眾無(wú)線(xiàn)為分眾傳媒創(chuàng )造了4億元的收益，“垃圾短信”成為分眾無(wú)線(xiàn)最主要的利潤來(lái)源。
正是在這一背景下，2007年末，江南春宣布準備將分眾無(wú)線(xiàn)從分眾傳媒分拆出來(lái)，未來(lái)計劃獨立上市。而這一計劃隨著(zhù)3·15垃圾事件的曝光而被擱置，隨后便傳出分眾無(wú)線(xiàn)解散的消息。
收購款支付糾紛
在分眾無(wú)線(xiàn)陷入“解散風(fēng)波”之時(shí)，關(guān)于分眾無(wú)線(xiàn)部分收購合同糾紛隨之浮出水面。
據記者調查，去年以來(lái)，分眾在無(wú)線(xiàn)廣告領(lǐng)域收購了幾家廣告公司。這些名義上代理手機廣告業(yè)務(wù)的公司，實(shí)質(zhì)就是短信群發(fā)公司。一位被收購公司老總接受本報記者采訪(fǎng)時(shí)說(shuō)，因為“垃圾短信”風(fēng)波，分眾停止了收購公司的收購款支付。目前，好幾家公司都與分眾產(chǎn)生了支付問(wèn)題的糾紛。
上述人士稱(chēng)，被收購前這些公司均被要求與分眾無(wú)線(xiàn)簽署了一份“格式化合同”。“格式化合同”主要條款都一致，收購金額以及具體支付方式會(huì )有所差別。作為被收購條件的最重要條件之一，分眾要求未來(lái)被收購公司發(fā)送短信廣告，必須通過(guò)分眾無(wú)線(xiàn)或其指定通道發(fā)送。這樣一來(lái)，這些公司未來(lái)的盈利，都被計入了分眾無(wú)線(xiàn)的財務(wù)報表之內。
這份合同第18頁(yè)的第5條第4款“短信和數據通道”一欄顯示：“買(mǎi)方和賣(mài)方股東承諾，自本協(xié)議簽署之日起，被收購方公司100%的手機短信(包括短信、彩信及Wap push)通道流量(根據條數計算)應通過(guò)分眾無(wú)線(xiàn)或者分眾無(wú)線(xiàn)指定的通道發(fā)送。”
上述公司老總說(shuō)，合同規定的支付方式是：分眾傳媒先支付首期款，然后根據被收購公司的實(shí)際營(yíng)收情況分階段支付，支付的對價(jià)款=利潤×固定的PE值(雙方事先協(xié)商好的定額)。
“5月份以來(lái)，分眾就開(kāi)始拖延本應該支付的款項。”上述人士說(shuō)，不過(guò)到現在分眾依然沒(méi)有支付相關(guān)款項，雙方目前正在協(xié)商中。如果分眾傳媒不按期進(jìn)行支付，公司將依法對分眾傳媒提起控訴。
華爾街微詞
就在分眾無(wú)線(xiàn)“解散風(fēng)波”鬧得沸沸揚揚之際，7月2日，記者接到一封名為“分眾將因資金鏈斷裂而死亡”的匿名郵件。
該郵件對分眾傳媒的融資模式作了詳細分析。匿名人士稱(chēng)，分眾傳媒通過(guò)上市完成了重要融資，隨后通過(guò)大量收購關(guān)聯(lián)公司方式進(jìn)行報表整合，制造出高速成長(cháng)業(yè)績(jì)(收購時(shí)有50%以上增長(cháng)的業(yè)績(jì)約定)，不斷推高股價(jià)進(jìn)行再融資，隨后進(jìn)行再收購，同時(shí)支付前期收購4到8倍PE的對價(jià)。
該人士說(shuō)，正是因為以上商業(yè)模式和收購路徑，當次貸風(fēng)波美股低迷、垃圾短信以及汶川地震等外部因素發(fā)生變化時(shí)，分眾的融資鏈遇到了前所未有的挑戰。加之近期分眾內部管理問(wèn)題頻發(fā)、部分高管期權無(wú)法順利兌現而離職等現象，分眾傳媒股價(jià)有可能長(cháng)期低迷。
記者就上述說(shuō)法向業(yè)內人士多方求證。分眾傳媒一位內部人士說(shuō)，包括樓宇華南區負責人、框架華北區負責人已于近期離職。
記者調查顯示，過(guò)去幾年間分眾的確進(jìn)行了大量收購，公開(kāi)披露的就有聚眾、框架、凱威點(diǎn)高、好耶廣告、璽城等，這些被收購公司既包括直接競爭對手，也包括尚未形成競爭的合作伙伴。根據財報披露的數據粗略估算，截至2007年底，分眾花費在收購方面的資本總額高達6億美元。
這還不包括分眾尚未披露的收購信息。根據美國相關(guān)法律規定，收購金額占公司凈資產(chǎn)絕對值5%以下的信息不用披露。流傳在廣告業(yè)內的通常說(shuō)法是，包括無(wú)線(xiàn)領(lǐng)域10多家短信群發(fā)公司、7-8家互聯(lián)網(wǎng)廣告公司以及游戲內置廣告公司等在內，分眾大概收購了100家以上的公司。這些被收購的小公司大都隱藏在公眾視線(xiàn)之外，形成了一個(gè)龐大的“分眾系”。
上述被收購公司老總說(shuō)，這些公司的收購款支付期通常在2-3年，今年開(kāi)始到明年上半年都將是分眾傳媒的支付高峰期。
一個(gè)值得注意的細節是，7月3日分眾傳媒新聞發(fā)言人嵇海榮接受記者采訪(fǎng)時(shí)透露，整個(gè)2008年分眾傳媒都將不再進(jìn)行收購。
對于分眾大規模的收購，華爾街投資者頗有微詞。華爾街一家基金公司投資經(jīng)理稱(chēng)，目前投資者對于分眾普遍持失望態(tài)度。在“垃圾短信”事件曝光后，賣(mài)空分眾股票的基金突然多起來(lái)。相信分眾選擇這個(gè)時(shí)候召開(kāi)“分析師日”，也是想透過(guò)分析師向外界傳遞正面消息提振投資者對股票的信心。
“分眾就像一個(gè)黑盒子。”一位參加完分眾“分析師日”的華爾街分析師接受記者采訪(fǎng)時(shí)說(shuō)，“現在他終于低下了高傲的頭，但是我還是沒(méi)有得到真正想要的東西。”
不過(guò)，投資界也有不同意見(jiàn)。分眾“分析師日”結束第二天，摩根士丹利7月1日發(fā)布投資者報告，認為分眾傳媒舉辦的此次會(huì )議向投資者發(fā)出了最佳買(mǎi)入期信號，該公司股價(jià)被低估。該報告稱(chēng)，按現金流折現法(DCF)估價(jià)，分眾傳媒公平股價(jià)應為54.70美元，這意味著(zhù)現有股價(jià)可翻一番。“我們與巴菲特一樣，最欣賞的盈利模式是‘收費橋’模式。我們認為，分眾傳媒事實(shí)上是中國寫(xiě)字樓與超市廣告之間的一座‘收費橋’，因為它占據了這一市場(chǎng)90%以上的份額，并且擁有電梯廣告費20%-30%的定價(jià)權。”
21世紀經(jīng)濟報道
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