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華友暗戰 SP落魄定格2.0時(shí)代

馬曉芳 2009/08/06

　　編者按：那個(gè)靠著(zhù)彩鈴、彩信、圖片下載等簡(jiǎn)單無(wú)線(xiàn)應用瘋狂撈錢(qián)的SP黃金時(shí)代已經(jīng)一去不復返了。迄今為止，中國4家以SP概念上市的公司——TOM無(wú)線(xiàn)、空中網(wǎng)、掌上靈通以及華友世紀全都以自己的方式完成了“蛻變”，這種蛻變可以被看成傳統意義SP時(shí)代的終結，而SP2.0時(shí)代的方向則顯得模糊和復雜。

　　或許，2009年對王秦岱而言是不平凡的一年：作為創(chuàng )始人之一，王秦岱告別了華友世紀（下稱(chēng)“華友”）。7月28日，伴隨著(zhù)盛大完成對華友的收購，包括王秦岱在內的4名華友董事辭職，之前他已經(jīng)辭去了總裁兼CEO的職務(wù)，包括陳天橋在內的4位盛大的董事正式進(jìn)駐華友。

　　“今后，你可以稱(chēng)之為SP2.0時(shí)代。”王秦岱說(shuō)。

　　華友“出售”路線(xiàn)圖

　　從歡樂(lè )傳媒董事長(cháng)董朝暉的高調收購，甚至一次次提高報價(jià)，到最后華友被盛大以“迅雷不及掩耳之勢”收入囊中，在過(guò)去的幾個(gè)月時(shí)間里，華友在外界看來(lái)，經(jīng)歷了一場(chǎng)戲劇性的轉變。

　　由于華友收購案因為歡樂(lè )傳媒董事長(cháng)董朝暉發(fā)給媒體的公開(kāi)信而被曝光，盛大一直被看作拯救華友的“白衣騎士”：中途殺入但拿下最終的勝利。但實(shí)際情況并非如此。

　　“如果按時(shí)間計算，我們在4年前就跟盛大接觸過(guò)。”王秦岱透露，他跟盛大董事長(cháng)陳天橋在2002年就相識，并就各種可能的業(yè)務(wù)合作有過(guò)長(cháng)期交流，4年前進(jìn)一步談到并購，當時(shí)洽談的收購價(jià)格是每股10美元，但由于當時(shí)SP行業(yè)正處于一個(gè)極度動(dòng)蕩的時(shí)期，估值也相當困難，雙方最終未能成交。

　　實(shí)際上，當時(shí)跟華友接觸過(guò)的企業(yè)包括新浪、華納音樂(lè )等多家企業(yè)，與新浪接觸時(shí)，華友正處于上市前夜，也可以說(shuō)是其“巔峰時(shí)刻”，當時(shí)的新浪董事長(cháng)汪延和副總裁曹?chē)鴤フ业酵跚蒯凡⑻岢鍪召徱庀颍A友管理層堅持要把公司帶上市。

　　直到引入光線(xiàn)傳媒，這一樁距離成功僅差一步之遙的交易，盡管最終仍“抱憾而終”。但歡樂(lè )傳媒在這個(gè)過(guò)程的參與最終引發(fā)了董朝暉第二次參與華友并購。

　　2007年，由于SP行業(yè)整體不景氣，華友董事會(huì )在2007年初有了出售意向，考慮方向包括：與光線(xiàn)傳媒合并或者收購歡樂(lè )傳媒。此外，作為華友財務(wù)顧問(wèn)的易凱資本還同華納音樂(lè )進(jìn)行過(guò)數輪接觸。

　　華友管理層在研究過(guò)歡樂(lè )傳媒的項目后認為歡樂(lè )傳媒的業(yè)績(jì)和運營(yíng)能力存在差距，最終否決了這個(gè)項目，2007年5月，雙方停止接觸。2007年11月，華友與光線(xiàn)傳媒宣布合并并組建“光線(xiàn)華友”，可惜的是，合并最終在2008年3月流產(chǎn)。

　　“這是華友從SP公司向傳統娛樂(lè )公司徹底轉型的一次嘗試。”易凱資本CEO王冉認為。但對于合作流產(chǎn)的原因，雙方各執一詞。

　　在對外公告中，散伙原因被解釋為“戰略分歧”。但光線(xiàn)傳媒總裁王長(cháng)田曾對媒體暗示，失敗的部分原因是王秦岱不肯放權，而據了解內情的前華友人士透露，光線(xiàn)傳媒的業(yè)績(jì)經(jīng)國際審計事務(wù)所審計后無(wú)法達標，而作為光線(xiàn)傳媒財務(wù)顧問(wèn)的華興資本CEO包凡就發(fā)出了“雙方緣分已盡”的感慨。

　　華友和光線(xiàn)的合并失敗，拉開(kāi)了華友和光線(xiàn)兩方的財務(wù)顧問(wèn)公司——易凱資本和華興資本的暗戰。因為一年之后，董朝暉的歡樂(lè )傳媒聘請華興資本作為財務(wù)顧問(wèn)，重新與華友開(kāi)始洽談并購，只不過(guò)其角色戲劇性地由被收購方轉為收購方。

　　“這個(gè)事情給了董朝輝一個(gè)印象，那就是可以以小博大，當時(shí)華友賬面上的現金有七八千萬(wàn)美元，因此他重新回來(lái)探討收購的可能性。”王冉說(shuō)。

　　按照董朝暉當時(shí)的說(shuō)法，最早的接觸應該是2008年12月。據記者了解，董朝暉最初的想法是用2000萬(wàn)美元現金收購華友主要股東手上約30%的股份。

　　一旦成為華友的第一大股東，歡樂(lè )傳媒就可以改組董事會(huì )，實(shí)現以小博大，但在華友董事會(huì )看來(lái)，這個(gè)方案無(wú)法給所有股東提供平等的退出機制，有引發(fā)小股東集體訴訟的風(fēng)險，而且此方案其他不確定因素太多，因此對該方案從未給予過(guò)多考慮。

　　實(shí)際上，在華友和光線(xiàn)的合并失敗之后，包括王秦岱在內的董事會(huì )更希望華友獨立完成轉型：由一家純SP公司轉變?yōu)橐患摇癝P+娛樂(lè )業(yè)務(wù)”的綜合性公司。但資本市場(chǎng)的變化給了董事會(huì )更大的壓力。

　　與光線(xiàn)傳媒合并失敗之后，華友的股價(jià)曾一度跌至1美元左右，因此，到2009年春節，華友董事會(huì )內部發(fā)生了變化，部分董事希望華友繼續獨立轉型，但也有部分董事傾向交易。

　　如果沒(méi)有盛大，華友會(huì )怎么樣？這個(gè)問(wèn)題現在已經(jīng)不需要回答了。

　　盛大入局

　　4月2日晚上，盛大董事長(cháng)陳天橋接到了來(lái)自易凱資本CEO王冉的短信：“盛大對華友還有興趣嗎？”陳天橋回了6個(gè)字，“有興趣，沒(méi)耐心。”

　　在這之前的幾分鐘，華友上市公司公告顯示，王秦岱辭去了華友總裁兼CEO，但仍保留董事及董事長(cháng)的職務(wù)。隨后王秦岱在電話(huà)中告訴王冉，其現在主要的任務(wù)重點(diǎn)就是考慮華友轉型及可能的兼并收購。

　　4月6日是王冉與王秦岱在朝陽(yáng)公園就這一問(wèn)題進(jìn)行了溝通，王秦岱表示，如果盛大愿意收購，他愿意積極推動(dòng)。與此同時(shí)，易凱也拿到了陳天橋方面的意見(jiàn)反饋：如果是3.5美元以上的價(jià)格，可以收購51%的股票，如果價(jià)格略低，可以收購多一些。

　　4月13日，盛大將收購報告書(shū)發(fā)給華友董事會(huì )，易凱資本決定由華友的財務(wù)顧問(wèn)轉作盛大的財務(wù)顧問(wèn)。

　　之后幾天，到北京錄制“對話(huà)”節目的陳天橋與王秦岱見(jiàn)面，雙方協(xié)商的結果是，盛大以3.5美元的價(jià)格，在不觸及要約收購上限的前提下，盡可能多地收購華友股份。

　　雙方一拍即合，于是在4月22日簽訂意向書(shū)，并在24日下午2點(diǎn)左右正式簽署了保密協(xié)議。雙方約定：保密期為45天，在這45天之內，雙方不能對外透露協(xié)議內容，華友因為交易的排他性也不能考慮其他收購。

　　極具戲劇性，也是雙方暗戰最高潮的環(huán)節在于，華友在當天下午6點(diǎn)鐘，收到了來(lái)自歡樂(lè )傳媒的收購建議書(shū)，董朝暉提出以3.5美元的價(jià)格收購華友51%的股票，但由于華友與盛大之間的保密和排他協(xié)議在前，董朝暉的收購建議一次次“石沉大海”。

　　于是有了董朝暉在媒體發(fā)布的公開(kāi)信，董朝輝同時(shí)炮轟華友董事會(huì )缺乏透明度，某些管理層應該立即辭職等。王冉也承認，“如果董朝暉的收購報告書(shū)先到，那整個(gè)事情恐怕會(huì )相對復雜一些。”只是在任何事情上都沒(méi)有“如果”。

　　“和董朝暉臨時(shí)拼湊的資金和團隊相比，盛大從公司品牌到行業(yè)地位到管理運營(yíng)能力，優(yōu)勢太明顯了。”王冉說(shuō)。

　　5月11日，盛大方面的審計機構完成了盡職調查，盡管審計結果與隨后公布的華友第二季度業(yè)績(jì)有一點(diǎn)差距，雖然這讓陳天橋感覺(jué)有點(diǎn)詫異，但他也同時(shí)明確，小差別不影響雙方合作。合作得以繼續推進(jìn)。

　　不過(guò)，波折再次出現。5月15日，董朝暉在最后一次收購報告中將報價(jià)提高為4美元/股，相對之前的方案，4美元的報價(jià)讓形勢變得有點(diǎn)復雜。

　　最終陳天橋同意少收購一點(diǎn)股份，在此基礎上考慮適當提高報價(jià)。雖然在6月8日之前，華友還有其他兩個(gè)收購方，但在盛大的品牌以及收購報價(jià)之下，華友董事會(huì )沒(méi)有給予過(guò)多考慮。

　　7月23日，盛大宣布已經(jīng)完成了對華友51%股權的收購，每股價(jià)格是4美元，總額為4620萬(wàn)美元。至此，歷史上第一起兩家在納斯達克上市的中國公司之間的要約收購塵埃落定。

　　為什么是盛大？

　　盛大、華友交易結束之后，有人認為，陳天橋抄了SP行業(yè)的一個(gè)底，因為整個(gè)行業(yè)已經(jīng)開(kāi)始止跌回升。“何處是底？”王秦岱并不同意這個(gè)說(shuō)法，如果沒(méi)有真正互補并能解決華友長(cháng)期競爭力缺失的公司進(jìn)入，把華友帶到長(cháng)期持續發(fā)展的軌道上來(lái)，華友的底還可能更低。

　　電信行業(yè)從2G向2.5G的升級，造就了最早一批SP(SP1.0時(shí)代)的繁榮，盡管今天的3G已經(jīng)近在咫尺，只要SP的核心競爭力問(wèn)題無(wú)法得到解決，3G最多只能多帶來(lái)一些用戶(hù)，并不能讓SP行業(yè)找回昔日的輝煌。

　　其實(shí)，在盛大介入之前，易凱資本幫助華友考慮過(guò)多個(gè)可能的買(mǎi)家。出現在名單上的企業(yè)包括盛大、騰訊、復星等，甚至還包括中移動(dòng)和中聯(lián)通這樣的運營(yíng)商。

　　對于王秦岱而言，從華友上市前開(kāi)始，他就開(kāi)始反思這樣一個(gè)問(wèn)題，SP未來(lái)的核心競爭力是什么？SP的前途在哪里？反思的結論是：SP沒(méi)有核心競爭力。上游要受到內容產(chǎn)業(yè)的擠壓，下游要受到渠道商（運營(yíng)商也是渠道商的一種）擠壓。

　　“在20000家SP面對3家運營(yíng)商這樣的產(chǎn)業(yè)鏈結構中，SP行業(yè)的談判空間和生存能力也就可想而知了。”他說(shuō)。

　　但是，SP行業(yè)具有 “先行者優(yōu)勢”，即誰(shuí)看得更準，就可以早站位、早圈地、早盈利、早掘第一桶金，然后考慮長(cháng)期發(fā)展。正是基于這樣的背景，中國的SP行業(yè)從2001年的幾十家，到2003、2004年取得了快速發(fā)展，到2005、2006年已經(jīng)達到五六萬(wàn)家。

　　低門(mén)檻的SP行業(yè)陷入了惡性競爭循環(huán)之中，“市場(chǎng)被過(guò)度挖掘”，隨著(zhù)行業(yè)監管政策的進(jìn)一步收緊，SP行業(yè)進(jìn)入了下行通道。因此SP的出路在于轉型，比如向內容產(chǎn)業(yè)的延伸擴展，以及與下游渠道保持長(cháng)期穩定關(guān)系。

　　盡管如此，內容產(chǎn)業(yè)是一個(gè)創(chuàng )意產(chǎn)業(yè)，本身無(wú)法規模量產(chǎn)，而無(wú)線(xiàn)渠道全都把持在運營(yíng)商手中。對于一家上市公司而言，不太可能用上市公司的盈利去花費幾年甚至更長(cháng)的時(shí)間去培養自己的互聯(lián)網(wǎng)渠道，與現有強勢互聯(lián)網(wǎng)渠道的結合就成為必然選擇。

　　“就像你的孩子大了，你會(huì )希望他上個(gè)好學(xué)校，路越走越寬。”王秦岱表示，但他也承認，這是SP轉型的一次大膽嘗試，是否成功還需要時(shí)間來(lái)證明。

第一財經(jīng)日報

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