在上世紀末就被引入到國內的PPP（Public-Private Partnership，即政府和社會(huì )資本合作），近三年來(lái)在國家部委的政策護航下，被推向前所未有的發(fā)展高潮。就在2016年10月12日，財政部更是發(fā)文，要求大力踐行公共服務(wù)領(lǐng)域供給側結構性改革，進(jìn)一步加大PPP模式推廣應用力度。
根據發(fā)布的《關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域深入推進(jìn)政府和社會(huì )資本合作工作的通知》（財金[2016]90號），PPP模式推廣應用力度將進(jìn)一步加大，在中央財政給予支持的公共服務(wù)領(lǐng)域，可根據行業(yè)特點(diǎn)和成熟度，探索開(kāi)展兩個(gè)“強制”試點(diǎn)。具體來(lái)看，在垃圾處理、污水處理等公共服務(wù)領(lǐng)域，各地新建項目要“強制”應用PPP模式。在其他中央財政給予支持的公共服務(wù)領(lǐng)域，要“強制”實(shí)施PPP模式識別論證。
智慧城市領(lǐng)域的PPP模式應用
而過(guò)去一年多來(lái)，智慧城市的商業(yè)運營(yíng)模式創(chuàng )新取得突破，PPP被應用于眾多智慧城市項目，譬如“智慧陽(yáng)信”PPP建設項目”（規模9.44億元）、“智慧蓬萊”建設項目”（？（規模12.4 億元）、寧鄉縣智慧城市（？（規模4.61 億元）、桃源縣智慧城市（一期）建設（規模5.82億元）。
PPP模式由政府購買(mǎi)服務(wù)，鼓勵社會(huì )資本投入，委托專(zhuān)業(yè)公司運營(yíng)，可以有效地解決智慧城市建設和運營(yíng)維護中的一系列難題。
迪威視訊智慧城市業(yè)務(wù)相關(guān)人士在受訪(fǎng)中表示，在智慧城市建設進(jìn)程中，企業(yè)所發(fā)揮的作用或許超過(guò)政府，它們負責把各種科技手段的創(chuàng )新利用到極致。而政府在這過(guò)程中考量如何運用PPP方式來(lái)購買(mǎi)企業(yè)的服務(wù)，將是未來(lái)智慧城市發(fā)展的正途。
二、PPP項目多以SPV進(jìn)行運營(yíng)
SPV運營(yíng)流程
共同成立特別目的公司SPV（Special Purpose Vehicle）可能是智慧城市PPP 推廣的主要組織形式。智慧城市PPP項目的參與主體包括政府及實(shí)施機構、社會(huì )資本、金融機構、專(zhuān)業(yè)運營(yíng)企業(yè)等，其中發(fā)起方和投資方通常以設立項目公司的形式實(shí)施，項目公司是PPP模式的運作的重要載體。
在財政部《PPP項目合同指南（試行）》（財金〔2014〕156號）中提出，PPP項目公司是依法設立的自主運營(yíng)、自負盈虧的具有獨立法人資格的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。項目公司可以由社會(huì )資本（可以是一家企業(yè)，也可以是多家企業(yè)組成的聯(lián)合體）出資設立，也可以由政府和社會(huì )資本共同出資設立。
智慧城市PPP項目公司的股權結構直接影響項目的運作效率，不同的股東在PPP模式的運作中呈現出專(zhuān)業(yè)化、短期利益或長(cháng)期戰略等不同特點(diǎn)。因此，項目公司股東權益合理變化有利于公司應對PPP項目的階段性風(fēng)險、提升公司價(jià)值。
對此，前述迪威視訊相關(guān)人士表示，智慧城市PPP項目是不是必須成立項目公司，答案是否定的；那為什么大部分都成立項目公司，主要原因：“一方面對于政府方而言，設立項目公司，政府可以參股，雖不是大股東也不承擔主要職責，但在整個(gè)項目的建設、運營(yíng)過(guò)程中也要承擔具體事務(wù)，便于向優(yōu)秀社會(huì )資本學(xué)習，提高當地企業(yè)綜合能力；而對于社會(huì )資本來(lái)講：社會(huì )資本希望實(shí)現風(fēng)險隔離，設立項目公司，按照出資額承擔相應風(fēng)險，母公司脫離了投標項目。”
三、何謂SPV公司？
很多PPP 的研究文獻中提到成立特別目的公司，即所謂的SPV來(lái)作為PPP 項目的建設和運營(yíng)主體。這種具體的PPP 組織形式在財政部76 號文并沒(méi)有明確提及。
SPV公司的典型架構
不過(guò)國務(wù)院43 號文中提到PPP 時(shí)稱(chēng)，“投資者按照市場(chǎng)化原則出資，按約定規則獨自或與政府共同成立特別目的公司建設和運營(yíng)合作項目。”財政部在針對43 號文答記者問(wèn)中還提到，“對供水供氣、垃圾處理等可以吸引社會(huì )資本參與的公益性項目，要積極推廣PPP模式，其債務(wù)由項目公司按照市場(chǎng)化原則舉借和償還，政府按照事先約定，承擔特許經(jīng)營(yíng)權給予、財政補貼、合理定價(jià)等責任，不承擔償債責任。”這些文件中都提到PPP 將主要以SPV 為載體來(lái)實(shí)現。
如何理解 “SPV” SPV是Special Purpose Vehicle的簡(jiǎn)稱(chēng)，中文意思為“特殊目的載體”。前述迪威視訊相關(guān)人士對其作出解釋?zhuān)汉?jiǎn)單而言，SPV是政府與社會(huì )資本組成的一個(gè)特殊目的機構，政府以該機構為載體引入社會(huì )資本，雙方對公共產(chǎn)品或服務(wù)進(jìn)行共同設計開(kāi)發(fā)，共同承擔風(fēng)險，全過(guò)程合作，期滿(mǎn)后再將項目移交給政府。”
四、PPP項目SPV運營(yíng)案例
針對當前正在設計某PPP項目公司股權結構進(jìn)行分析，進(jìn)一步探討SPV項目公司股權結構設計和調整在PPP項目中的具體操作方法和應用價(jià)值。
某PPP項目總投資約6億元，建設工程總投資約4.7億元，智能化設備約1.3億元，整體采用PPP模式運作，具體的運作模式為“BOT+O&M”的模式，由政府授予SPV公司特許經(jīng)營(yíng)權，項目建設完成后由項目公司委托專(zhuān)業(yè)的運營(yíng)公司在特許經(jīng)營(yíng)期內進(jìn)行運營(yíng)。
SPV公司的股東為政府授權國有投資公司（A公司）、建設公司（B公司）和建設公司合作的基金管理公司（C公司）。根據特許經(jīng)營(yíng)項目融資和股權結構理論，本項目股權結構的設計充分發(fā)揮股東各自?xún)?yōu)勢與管理風(fēng)險，合理設計和調整股東股權比例，盡量滿(mǎn)足各股東的短期或長(cháng)期的投資目的，提高項目的實(shí)施效率。在此基礎上，分為發(fā)起階段的股權結構和運營(yíng)階段的股權結構進(jìn)行研究。
發(fā)起階段的SPV公司股權結構如圖4所示：
發(fā)起階段的SPV股權結構
PPP項目投融資和建設階段充分發(fā)揮A公司的資源撬動(dòng)和管理主動(dòng)優(yōu)勢，發(fā)揮B公司獲取建設施工總承包的動(dòng)力優(yōu)勢，降低融資風(fēng)險和建設風(fēng)險成本。A公司以股權投資40%和B公司股權投資60%發(fā)起設立項目公司，項目公司設立之后與B公司合作的C基金公司通過(guò)增資擴股的方式進(jìn)行投資，保證項目建設階段的資金需求。
運營(yíng)階段的SPV公司股權結構如圖5所示：
運營(yíng)階段的SPV股權結構
PPP項目投入運營(yíng)后項目公司的收入為市場(chǎng)收入和政府補貼支持，A公司發(fā)揮對項目的管理和監督的作用，B公司在獲得項目利潤的基礎上獲得項目的工程利潤，C基金公司在一定期限內逐步退出項目并收回投資，在此階段設計由項目公司逐漸受讓C基金公司的股權，實(shí)現C基金公司的投資商業(yè)目的，通過(guò)第二階段的完成，三家公司都實(shí)現了參與本PPP項目的部分或全部目的，A、B公司開(kāi)始獲得穩定的投資收益，同時(shí)項目也實(shí)現了PPP模式的順利發(fā)展。
SPV公司從兩個(gè)階段的股權結構中三家公司的權益變化實(shí)現了建設承包商、金融企業(yè)的高效參與，提升了項目效率和服務(wù)品質(zhì)，提高了項目對投資者的吸引力，更重要的是緩解了政府財政支出、公共服務(wù)供給和項目監管等壓力，促進(jìn)了智能化服務(wù)的市場(chǎng)競爭力。
現如今，智慧城市領(lǐng)域的PPP模式正在加速落地。SPV項目公司作為PPP模式運作的重要載體也大受歡迎，并被廣泛應用于實(shí)踐。“SPV雖然不能包打天下，但卻是眾多PPP模式順利運營(yíng)的最佳選項。” 前述迪威視訊相關(guān)人士說(shuō)。
